Cour d’appel de Rouen, 1re chambre civile, 5 juillet 2023, n° 23/00752
(Les données de cette affaire ont été modifiées pour anonymisation.)
Introduction
Lorsqu’un établissement public vend un bien immobilier déclassé, il agit en dehors de son domaine public, selon les règles de droit privé. Mais que se passe-t-il lorsque ce vendeur public, après avoir signé une promesse unilatérale de vente, refuse finalement de régulariser l’acte authentique ?
Peut-il se rétracter en invoquant la caducité d’une condition suspensive ?
La Cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 5 juillet 2023, a apporté une réponse claire : la vente était parfaite, et l’hôpital contraint de signer.
1 – Contexte pratique
Le dossier concernait un centre hospitalier ayant promis de vendre à un particulier — puis à une société substituée — un ensemble immobilier déclassé pour un prix de 540 000 €.
La promesse, reçue par acte notarié, contenait une condition suspensive d’obtention d’un financement par crédit-bail. Elle était rédigée au seul bénéfice du bénéficiaire.
Après prorogation du délai, l’acquéreur avait levé l’option dans les temps, les fonds ayant été déposés chez le notaire.
Mais le centre hospitalier refusa de se présenter à la signature. Il arguait de la caducité de la promesse au motif que le financement n’avait pas été justifié dans le délai imparti.
En première instance, le tribunal judiciaire de Rouen donna raison à l’hôpital : la promesse aurait expiré.
L’affaire fut portée devant la Cour d’appel.
2 – Problématique juridique rencontrée
La question était double :
1️⃣ Le vendeur public pouvait-il invoquer la condition suspensive de financement stipulée au seul profit de l’acquéreur ?
2️⃣ À défaut de renonciation expresse à cette condition, la vente pouvait-elle être considérée comme parfaite après la levée de l’option ?
Le centre hospitalier soutenait que la promesse était devenue caduque. Cela était dû au fait que l’acquéreur n’avait pas obtenu ou notifié son financement avant le 15 décembre 2021.
La société bénéficiaire répliquait que cette condition ne visait qu’à la protéger, non à protéger le vendeur. Son silence valait renonciation implicite à cette condition, et la vente devait être déclarée parfaite dès la levée d’option.
3 – Notre stratégie et fondement juridique
Nous avons démontré que la condition suspensive de financement ne pouvait jamais être invoquée par le vendeur. Cela est vrai dès lors qu’elle avait été stipulée au bénéfice exclusif de l’acquéreur (article 1304-1 du Code civil).
🔹 Principe : celui pour qui la condition est stipulée peut y renoncer, même tacitement.
🔹 Conséquence : à défaut pour le bénéficiaire de s’en prévaloir dans le délai imparti, il est réputé y avoir renoncé.
C’est précisément ce que la Cour a retenu.
Elle a constaté que l’acquéreur ne s’était pas prévalu du non-accomplissement de la condition. Au contraire, il avait levé l’option d’achat dans les délais, après dépôt des fonds.
Ainsi, la condition suspensive ne pouvait produire aucun effet de caducité au profit du vendeur.
La Cour en a déduit que la vente était parfaite dès la levée d’option, conformément à l’article 1124 du Code civil :
« La promesse unilatérale vaut vente dès que le bénéficiaire a, dans le délai imparti, manifesté sa volonté d’acquérir. »
La Cour d’appel a donc infirmé le jugement de première instance et a :
- déclaré la vente parfaite,
- enjoint l’hôpital à signer l’acte authentique dans un délai de trois mois,
- précisé qu’à défaut, l’arrêt vaudrait lui-même vente, publié au service de la publicité foncière.
4 – Enseignements pour des cas similaires
Cet arrêt livre plusieurs enseignements essentiels pour les praticiens :
🔹 1. La personne publique est un vendeur comme un autre.
Dès lors qu’elle cède un bien relevant de son domaine privé, elle est tenue par les obligations du droit civil.
🔹 2. La condition suspensive protège uniquement son bénéficiaire.
Le vendeur ne peut pas détourner cette clause pour se libérer de son engagement.
🔹 3. La levée d’option forme la vente.
Dès que le bénéficiaire manifeste sa volonté d’acquérir, la promesse unilatérale devient vente parfaite. Le vendeur ne peut plus se rétracter, même s’il s’agit d’un établissement public.
Conclusion
La Cour d’appel de Rouen rappelle avec force que la force obligatoire du contrat (art. 1103 C. civ.) s’impose à tous, y compris aux personnes publiques.
Un vendeur ne saurait opposer à son cocontractant une condition suspensive qu’il n’a pas vocation à invoquer.
La vente parfaite lie définitivement les parties. L’arrêt d’appel, en ordonnant la régularisation forcée, rétablit la sécurité juridique des transactions immobilières avec des acteurs publics.
À retenir
✅ Une condition suspensive stipulée au seul bénéfice de l’acquéreur ne peut être invoquée par le vendeur.
✅ À défaut de notification contraire, le silence du bénéficiaire vaut renonciation tacite.
✅ Une fois l’option levée, la promesse unilatérale devient une vente parfaite : la signature authentique n’est qu’une formalité.
⚖️ Cet article propose une analyse juridique générale. Il ne remplace pas un conseil adapté à votre situation particulière.
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